1. Alcance e Incorporación
Estos Términos Generales de Uso (los "Términos Generales") rigen los compromisos de AI Maestro Discovery y de consultoría ofrecidos por 3-102-950875 Sociedad de Responsabilidad Limitada (d/b/a IQ Source), sociedad de responsabilidad limitada costarricense. Se incorporan por referencia a cada Formulario de Orden suscrito entre IQ Source y un Suscriptor (cada uno, una "Orden"). Cada Orden describe el compromiso específico (servicios, honorarios, cronograma, entregables) y, junto con estos Términos Generales, constituye el acuerdo completo entre las partes para ese compromiso. En caso de conflicto, la Orden prevalece.
Los términos en mayúsculas utilizados en estos Términos Generales tienen el significado dado en la Cláusula 2 o en la Orden aplicable.
2. Definiciones
- "IQ Source" significa 3-102-950875 Sociedad de Responsabilidad Limitada, sociedad de responsabilidad limitada costarricense, que opera bajo el nombre comercial IQ Source.
- "Suscriptor" significa la entidad identificada en la Orden aplicable.
- "Servicios" significa el programa AI Maestro, Discovery (Etapa 1): entrevistas de Process Archaeology, sesiones de anclaje de AI Fluency y los Entregables descritos en la Orden aplicable. La Etapa 1 es exclusivamente discovery y consultoría.
- "Entregables" significa los tres artefactos producidos en la Etapa 1: el Mapa de Realidad de Procesos, el Puntaje de Oportunidad de IA y el Ranking de Oportunidades con Recomendación Go/No-Go.
- "Etapa 2" significa cualquier compromiso posterior de implementación, diseño de agentes, integración o construcción, que requiere una Orden separada.
- "Fecha de Vigencia" significa la fecha de la última firma en la Orden aplicable.
- "Honorarios" significa el total de honorarios establecidos en la Orden aplicable.
- "Información Confidencial" tiene el significado dado en la Cláusula 5.
3. Vigencia
Una Orden no entra en vigor, e IQ Source no tiene obligación de prestar Servicios ni de asistir al Suscriptor de ninguna otra forma, hasta que el Suscriptor haya (a) devuelto a IQ Source una contraparte plenamente firmada de la Orden y (b) pagado el primer cuota en fondos liberados. La fecha de inicio será confirmada por escrito por IQ Source únicamente después de que se satisfagan ambas condiciones.
4. Garantía
4.1. Estándar de desempeño. IQ Source garantiza que los Servicios se prestarán de manera profesional y diligente. Durante treinta (30) días calendario posteriores a la entrega del Ranking de Oportunidades y Recomendación Go/No-Go (el "Período de Garantía"), IQ Source corregirá, sin cargo adicional, cualquier error fáctico, proceso mal mapeado u omisión material en los Entregables que el Suscriptor identifique por escrito dentro del Período de Garantía.
4.2. Limitación de garantías. SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN LA CLÁUSULA 4.1, LOS SERVICIOS Y ENTREGABLES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL". IQ SOURCE RENUNCIA A TODA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN. IQ SOURCE NO GARANTIZA NINGÚN RESULTADO COMERCIAL, FINANCIERO O REGULATORIO ESPECÍFICO DERIVADO DEL USO DE LOS ENTREGABLES POR PARTE DEL SUSCRIPTOR.
5. Confidencialidad y Secreto Profesional del Cliente
5.1. Definición. "Información Confidencial" significa toda información no pública divulgada por el Suscriptor a IQ Source en relación con los Servicios, incluyendo: contenido, archivos y comunicaciones de asuntos de clientes que puedan estar sujetos al secreto profesional abogado-cliente o a la doctrina del producto del trabajo del abogado; identidades de clientes, contrapartes y detalles de asuntos del Suscriptor; procesos internos, metodologías, finanzas, precios y estrategias comerciales; e información personal identificable de personal, clientes o contrapartes.
5.2. Obligaciones. IQ Source (a) utilizará la Información Confidencial exclusivamente para prestar los Servicios; (b) no divulgará la Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del Suscriptor; (c) protegerá la Información Confidencial utilizando salvaguardas comercialmente razonables que, como mínimo, igualen el grado de cuidado que utiliza para su propia información confidencial de sensibilidad similar y que cumplan los estándares de la industria generalmente aceptados para seguridad de la información; y (d) notificará al Suscriptor por escrito dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes al conocimiento de cualquier acceso, divulgación o uso no autorizado.
5.3. Preservación del secreto profesional. Cuando el Suscriptor sea una firma de abogados o de otro modo mantenga información privilegiada de clientes, IQ Source tratará todo contenido de asunto de cliente como privilegiado salvo que el Suscriptor exprese lo contrario; no someterá Información Confidencial a ningún servicio de IA de terceros en una forma que identifique a un cliente, contraparte o hechos específicos del asunto (se aplican protocolos de anonimización durante las entrevistas y demostraciones de Discovery); y no utilizará Información Confidencial para entrenar, ajustar o mejorar ningún modelo de inteligencia artificial.
5.4. Excepciones. La Información Confidencial no incluye información que (a) sea o se vuelva públicamente conocida sin culpa de IQ Source, (b) estuviera legítimamente en posesión de IQ Source antes de su divulgación sin obligación de confidencialidad, o (c) deba ser divulgada conforme a ley aplicable o a una orden vinculante, siempre que IQ Source dé al Suscriptor aviso previo razonable (cuando esté permitido) para buscar una orden de protección.
5.5. Devolución o destrucción. Dentro de los quince (15) días siguientes a la terminación de la Orden, IQ Source, a elección del Suscriptor, devolverá o destruirá toda la Información Confidencial en su posesión o control y lo certificará por escrito.
5.6. Referencia comercial. El Suscriptor otorga a IQ Source un derecho no exclusivo y libre de regalías para identificar al Suscriptor como cliente de IQ Source por nombre y logo en el sitio web, materiales de marketing y comunicaciones a inversionistas de IQ Source. Tales referencias se limitan al nombre y logo del Suscriptor, y a una descripción de alto nivel del tipo de compromiso (por ejemplo, "AI Maestro Discovery"), y no divulgarán Información Confidencial, honorarios, hallazgos específicos ni contenido de asuntos. El Suscriptor podrá revocar este derecho en cualquier momento con aviso por escrito de treinta (30) días, tras lo cual IQ Source removerá la referencia de materiales prospectivos; los materiales históricos como presentaciones impresas o publicaciones archivadas están exentos. El Suscriptor también podrá suprimir este derecho desde el inicio eligiendo la opción de exclusión en el Formulario de Orden aplicable.
5.7. Plataformas de terceros. Las obligaciones de confidencialidad bajo esta Cláusula 5 están sujetas a la Cláusula 7.2. IQ Source no es responsable por ningún acceso, divulgación o uso no autorizado de Información Confidencial que se origine en (a) una vulnerabilidad de seguridad, brecha de datos, incidente de ransomware o interrupción que afecte a un proveedor de servicios de terceros fuera del control directo de IQ Source, o (b) acciones del propio personal o afiliadas del Suscriptor. La responsabilidad de IQ Source se limita a seleccionar proveedores de terceros de buena fe y a mantener sus propias credenciales de acceso con seguridad razonable.
5.8. Transferencia transfronteriza. El Suscriptor reconoce que la prestación de los Servicios puede involucrar la transferencia transfronteriza de Información Confidencial a proveedores de servicios de IA de terceros ubicados fuera de la República de Costa Rica (típicamente en Estados Unidos) y consiente tal transferencia, sujeta a las protecciones establecidas en esta Cláusula 5.
5.9. Duración. Esta Cláusula 5 sobrevive por dos (2) años después de la terminación de la Orden, salvo que las obligaciones relativas a información sujeta al secreto profesional abogado-cliente sobreviven indefinidamente.
6. Cooperación, Confianza y Prerrequisitos del Suscriptor
6.1. Cooperación. El Suscriptor (a) proporcionará a IQ Source acceso razonable y oportuno al personal y dueños de procesos necesarios para prestar los Servicios; (b) entregará documentos, información organizacional y representaciones fácticas de manera oportuna; y (c) mantendrá a IQ Source informada de todos los desarrollos materiales que afecten el compromiso. El Suscriptor reconoce que la calidad y oportunidad de los Entregables dependen materialmente de la cooperación y capacidad de respuesta del Suscriptor.
6.2. Confianza. IQ Source presta los Servicios con base en la información proporcionada por el Suscriptor, la cual IQ Source no está obligada a verificar de forma independiente. IQ Source no es responsable por ningún error en los Entregables que resulte de información inexacta, incompleta o inoportuna proporcionada por el Suscriptor.
6.3. Licencias de herramientas. Para habilitar los Servicios, el Suscriptor, a solicitud razonable por escrito de IQ Source, adquirirá y mantendrá las licencias de Anthropic Claude (Pro, Team o Enterprise) necesarias para el entrenamiento de AI Fluency y demostraciones de Discovery, en las cantidades razonablemente requeridas para cubrir a los participantes designados por el Suscriptor. Esta obligación no aplica cuando el Suscriptor ya cuenta con licencias de otra herramienta de IA aprobada por su política interna, o cuando dicha política no permite el uso de modelos de IA en la nube; en esos casos, los Servicios se prestarán con las herramientas que el Suscriptor tenga aprobadas y el Suscriptor no estará obligado a adquirir licencias adicionales. Los honorarios de licencia son pagaderos por el Suscriptor directamente a Anthropic y no están incluidos en los Honorarios. Si el Suscriptor declina o retrasa la adquisición de una licencia solicitada, IQ Source podrá limitar, diferir o reestructurar la porción afectada de los Servicios, y el Plazo podrá extenderse día por día para absorber el retraso.
6.4. Programación. Las fechas específicas para visitas presenciales y sesiones de trabajo virtuales serán acordadas por las partes y confirmadas por escrito de la siguiente manera: fechas presenciales con al menos siete (7) días calendario de anticipación; fechas de sesiones virtuales con al menos tres (3) días hábiles de anticipación. Todos los horarios referenciados son Hora del Este de EE. UU. (ET) u Hora Central Estándar (CST), según lo especificado en la Orden aplicable, salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito.
6.5. Reservas de viaje. Una vez confirmadas las fechas presenciales por escrito, IQ Source reservará el viaje (típicamente con catorce (14) días calendario de anticipación a la visita). Cualquier cambio de fecha iniciado por el Suscriptor después de reservado el viaje será facturado al Suscriptor al costo real documentado por IQ Source por cargos de cambio de vuelo, penalidades de cancelación hotelera y gastos de reprogramación.
6.6. Cancelación tardía. Si el Suscriptor cancela o pospone una visita presencial confirmada con menos de setenta y dos (72) horas de aviso y los arreglos de viaje de IQ Source no son reembolsables, el Suscriptor reembolsará a IQ Source el costo de viaje no reembolsable documentado, además de cualquier cuota entonces vencida.
6.7. Reprogramación por IQ Source. Si IQ Source debe reprogramar una visita presencial por razones dentro de su control, IQ Source proporcionará el aviso anticipado tan amplio como sea practicable y asumirá sus propios costos incrementales de viaje. El Plazo del compromiso en la Orden aplicable se extenderá día por día para absorber tal retraso iniciado por IQ Source.
7. Servicios de Terceros y Limitación de Responsabilidad
7.1. Servicios de terceros. Durante los Servicios, IQ Source podrá referenciar, demostrar o capacitar al Suscriptor en Anthropic Claude y en las herramientas de productividad existentes del Suscriptor. Cada servicio de terceros se rige por sus propios términos y política de privacidad. El Suscriptor es responsable de adquirir y administrar cualquier licencia o suscripción que elija utilizar.
7.2. Interrupciones y alucinaciones de terceros. IQ Source no es responsable por ningún reclamo derivado de: (a) vulnerabilidades de seguridad (incluyendo zero-day) en plataformas de terceros; (b) brechas de datos, ransomware, fugas o acceso no autorizado que afecten a servicios de terceros; (c) interrupciones, tiempos de inactividad o indisponibilidad de cualquier plataforma de terceros; (d) cambios unilaterales en APIs, términos o precios de terceros; (e) pérdida de datos causada por falla de cualquier servicio de tercero; o (f) alucinaciones, errores fácticos o salidas generadas por servicios de IA de terceros.
7.3. Tope agregado. LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES QUE SURJA DE O SE RELACIONE CON UNA ORDEN NO EXCEDERÁ EL TOTAL DE HONORARIOS EFECTIVAMENTE PAGADOS BAJO ESA ORDEN. EN NINGÚN CASO CUALQUIERA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENCIALES O PUNITIVOS, NI POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE DATOS, AUN CUANDO SE LE HAYA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS.
8. Propiedad Intelectual
8.1. Entregables. Tras la recepción por parte de IQ Source de todos los Honorarios adeudados bajo una Orden, el Suscriptor es propietario de los Entregables como producto del trabajo, incluyendo el derecho a usarlos internamente y a compartirlos con consultores sucesores.
8.2. Métodos de IQ Source. IQ Source conserva todos los derechos sobre sus metodologías subyacentes, marcos, matrices de puntuación, materiales de capacitación, librerías de prompts y herramientas utilizadas para producir los Entregables. Nada en la Orden otorga al Suscriptor derecho alguno sobre dichos activos subyacentes, distinto del derecho a usar los Entregables mismos.
8.3. Componentes de código abierto. Cualesquier componentes de código abierto referenciados en los Entregables conservan sus licencias originales.
8.4. No se produce software bajo la Etapa 1. La Etapa 1 no produce software, código fuente, scripts, automatizaciones ni agentes de IA. La custodia, transferencia y tratamiento de propiedad intelectual de cualquier código producido en la Etapa 2 se abordará en la Orden separada que se ejecute para ese trabajo.
9. Fuerza Mayor
Ninguna parte será responsable por retrasos o incumplimientos causados por eventos fuera de su control razonable, incluyendo: ciberataques (DDoS, ransomware y similares), vulnerabilidades zero-day, desastres naturales, pandemias, cambios regulatorios, sanciones que afecten a servicios de nube, interrupciones de internet o de plataformas a gran escala, y actos de autoridad gubernamental. La parte afectada notificará a la otra dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes al evento, y las partes reprogramarán las actividades afectadas de buena fe sin cargo adicional. Si el evento de Fuerza Mayor continúa por más de sesenta (60) días, cualquiera de las partes podrá terminar la Orden mediante aviso por escrito sin responsabilidad ulterior, salvo por los Honorarios devengados hasta la fecha de terminación.
10. Terminación
10.1. Por conveniencia. Cualquiera de las partes podrá terminar una Orden en cualquier momento dando a la otra parte aviso previo por escrito de quince (15) días. La postura de reembolso y las cuotas no reembolsables se establecen en la Orden aplicable.
10.2. Por causa. Cualquiera de las partes podrá terminar una Orden inmediatamente mediante aviso por escrito si la otra parte incumple materialmente la Orden y no subsana el incumplimiento dentro de los quince (15) días siguientes al aviso por escrito.
10.3. Retiro por IQ Source. IQ Source podrá suspender o retirarse de los Servicios con cinco (5) días hábiles de aviso por escrito si el Suscriptor (a) no proporciona la cooperación o acceso requeridos por la Cláusula 6, (b) no paga cualquier factura no controvertida cuando vence, o (c) solicita trabajo que, a juicio profesional razonable de IQ Source, violaría la ley aplicable, estándares profesionales u obligaciones éticas. En tal retiro, IQ Source conserva el derecho a ser pagada por los Servicios prestados y los gastos de bolsillo debidamente incurridos hasta la fecha efectiva del retiro.
10.4. Supervivencia. Las Cláusulas 5, 7, 8, 11, 12 y 13 sobreviven a la terminación de la Orden.
11. Indemnización del Suscriptor
El Suscriptor indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a IQ Source y a su personal de y contra cualquier reclamo de terceros, pérdida, daño o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados) que surja de (a) la negligencia, mala conducta dolosa o violación de la ley por parte del Suscriptor; (b) la operación del negocio del Suscriptor o el uso de los Entregables por parte del Suscriptor; o (c) información inexacta o incompleta proporcionada por el Suscriptor. Esta indemnización no aplica en la medida en que el reclamo surja de negligencia grave o mala conducta dolosa de IQ Source.
12. Ley Aplicable y Controversias
12.1. Ley aplicable. Cada Orden y estos Términos Generales se rigen por las leyes de la República de Costa Rica, sin atender a sus principios de conflicto de leyes.
12.2. Negociación. En caso de cualquier controversia, las partes primero intentarán de buena fe resolver la materia mediante negociación directa por treinta (30) días.
12.3. Jurisdicción. Si la controversia no se resuelve dentro de ese período, será sometida a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de San José, Costa Rica.
12.4. Idioma rector. Estos Términos Generales y la Orden se ejecutan en inglés. Se podrá proporcionar una traducción al español como cortesía para registros internos; en cualquier conflicto entre versiones, el texto en inglés prevalece.
13. Disposiciones Generales
13.1. Acuerdo completo. Cada Orden, junto con estos Términos Generales y cualesquier anexos, constituye el acuerdo completo entre las partes respecto a la materia y reemplaza todas las propuestas, comunicaciones y entendimientos previos o contemporáneos.
13.2. Modificaciones. Cualquier modificación deberá constar por escrito y ser firmada por ambas partes.
13.3. Contratista independiente. IQ Source presta los Servicios como contratista independiente. Nada en estos Términos Generales o en una Orden crea una sociedad, joint venture, empleo o relación de agencia entre las partes.
13.4. Cesión. Ninguna parte podrá ceder una Orden o estos Términos Generales sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto que cualquiera de las partes podrá ceder a una afiliada o a un sucesor en una fusión o venta sustancial de sus activos.
13.5. Avisos. Los avisos se entregarán por correo electrónico a las direcciones establecidas en la Orden aplicable y a ricardo@iqsource.ai, y serán efectivos al ser recibidos.
13.6. Contrapartes; firmas electrónicas. Una Orden podrá ejecutarse en contrapartes y mediante firma electrónica, cada una de las cuales se considera un original y que juntas constituyen un solo instrumento.
13.7. Solvencia. El Suscriptor declara y garantiza que es solvente y financieramente estable y que pagará puntualmente las facturas.
13.8. Comunicaciones electrónicas. El Suscriptor autoriza a IQ Source a comunicarse con el Suscriptor y con cualesquier terceros cuya participación sea necesaria para prestar los Servicios mediante correo electrónico y otros medios de mensajería electrónica. El Suscriptor reconoce y acepta el riesgo inherente de que confidencias transmitidas por tales medios puedan ser divulgadas inadvertidamente a terceros no autorizados, salvo en la medida en que tal divulgación surja de negligencia grave o mala conducta dolosa de IQ Source. Esta autorización permanece vigente hasta ser revocada por escrito.
13.9. Servicios y gastos fuera de alcance. Si el Suscriptor solicita servicios o requiere materiales, viajes o licencias de datos de terceros que estén fuera de los Servicios descritos en la Orden aplicable, IQ Source lo informará al Suscriptor por escrito y, con la aprobación por escrito del Suscriptor, prestará tal trabajo adicional o incurrirá en tales gastos a las tarifas establecidas en la Orden o según se acuerde por escrito.
14. Modificaciones a estos Términos Generales
IQ Source podrá modificar estos Términos Generales de tiempo en tiempo. Las modificaciones aplican prospectivamente a las Órdenes ejecutadas después de la fecha de "Última actualización" de la modificación. Las modificaciones no cambian retroactivamente los términos de una Orden ya en vigor; la versión de los Términos Generales vigente en la Fecha de Vigencia de una Orden rige ese compromiso.
15. Contacto
Las preguntas sobre estos Términos Generales deben dirigirse a ricardo@iqsource.ai o info@iqsource.ai.
